农企挂牌“新三板”的十个常见问题

　　编者按：上市，对于大多数中小兽药企业来说，还停留在理论阶段，像中牧股份、升华拜克、瑞普生物那样早早上市的企业，我们望尘莫及，对于2015年5月份刚刚上市的“新秀”普莱柯，我们也只有羡慕嫉妒的份儿。然而，就在我们对着沪深证券交易所的高门槛唉声叹气的时候，同属农林牧渔业的很多中小企业已经在“新三板”成功挂牌(比如广安生物、成大生物都是2014年12月挂牌的)。

 

　　“新三板”是全国中小企业股份转让系统的俗称，它是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，致力于改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业。

 

　　本文根据挂牌公司反馈答复的信息，将农业企业挂牌“新三板”的常见问题予以汇总，注意这十个问题，中小兽药企业挂牌“新三板”也不再是难题。

 

　　农企挂牌“新三板”的十个常见问题

 

　　截至2015年4月末，所属中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)农林牧渔业的新三板挂牌公司(以下简称“农业企业”)共52家。本文主要针对农业企业挂牌新三板的常见问题予以汇总。

 

　　一、租赁土地瑕疵问题

 

　　土地是农业企业开展生产经营最重要的生产资料，如何合法取得土地使用权是农业企业合法生产经营的重要考量因素，也是全国股转系统审核农业企业重点关注问题。

 

　　目前，我国《中华人民共和国土地管理法》及实施条例、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《基本农田保护条例》等法律及地方性法规、规章或政策，对我国农村集体建设用地使用权、农村集体农用地使用权及农村集体未利用地(指荒山、荒沟、荒滩、荒坡等“四荒”土地)使用权的流转原则、流转方式、流转期限、审批程序予以明确规定。同时，对于其他地表资源(如草原使用权、林地使用权、海域使用权、滩涂使用权及水面养殖权等)也有相应的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《渔业法》等法律法规予以明确规定。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。挂牌公司所使用的土地的性质和用途；

 

　　2。挂牌公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适合，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；

 

　　3。是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险，是否存在公司集体土地被收回的风险，对挂牌公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。

 

　　挂牌公司在根据全国股转系统要求逐一反馈答复同时，当地主管土地资源管理部门会对挂牌公司在报告期内使用土地情况或者某一特别土地使用情况出具合法合规证明或者无重大违法违规证明。

 

　　二、个人客户和供应商问题

 

　　新三板挂牌农业企业受其发展规模、所处地理位置、交易习惯等因素影响，一般存在个人客户和供应商情形。与单位客户和供应商相比，个人客户和供应商在采购/供应能力、经营规模、规范经营情况等方面存在一定不足，一方面可能产生大量现金交易问题，另一方面可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。针对个人客户需关注：

 

　　(1)挂牌公司结合业务特点及客户特点向个人客户销售的必要性，报告期内公司向个人客户销售收入总金额及占比；

 

　　(2)挂牌公司针对个人客户的合同签订、发票开具与取得、结算方式等，挂牌公司销售循环相关的内部控制制度及执行的有效性；

 

　　(3)主办券商及会计师需核查与挂牌公司销售循环相关的内控制度的有效性及挂牌公司执行情况，若存在现金收款的，需核查入账的及时性及完整性；

 

　　(4)挂牌公司和客户的合作模式，公司是否对个人客户存在较大依赖；

 

　　(5)主办券商及会计师针对挂牌公司销售的真实性及完整性执行的具体尽职调查及审计程序，确认的金额占总金额的比重，及取得的相关的内外部证据；

 

　　(6)主办券商及会计师需针对挂牌公司销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。

 

　　2。针对个人供应商需关注：

 

　　(1)挂牌公司结合采购内容、个人及单位供应商的采购价格对比分析说明挂牌公司从个人供应商采购的必要性；

 

　　(2)挂牌公司向个人采购的金额及占比以及现金付款的金额及占比；

 

　　(3挂牌公司与个人供应商的合同签订情况以及与采购循环相关的内控制度；

 

　　(4)挂牌公司和主要供应商的合作模式，是否对个人供应商存在较大依赖；

 

　　(5)主办券商及会计师需核查与挂牌公司采购循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，针对挂牌公司采购的真实性及完整性执行的具体尽职调查及审计程序、确认的金额占总金额的比重，及取得的相关的内外部证据；

 

　　(6)主办券商及会计师需针对公司采购的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。

 

　　三、现金收付问题

 

　　现金收付问题是挂牌企业存在大量个人客户和供应商时难以避免的一个问题，也是必须予以规范的一个问题。一方面大量现金交易可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性，另一方面存在使用现金交易而未开具发票可能导致的税收缴纳问题。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。挂牌公司现金交易的具体情况、金额及其占总收入(采购)金额的比重情况；

 

　　2。存在坐支(如有)的具体情况、原因、合法合规性及其解决措施；

 

　　3。合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等销售流程、相关流转税及所得税的计提与缴纳情况等，如何保证收入(采购)的真实性和完整性，税收缴纳的合法合规性，以及内部控制措施的有效性，如何规范现金交易及其措施。

 

　　四、员工个人卡问题

 

　　员工个人卡问题，是和挂牌公司存在个人客户和供应商、现金收付情形伴随的问题，也是必须予以规范的一个问题。一方面存在员工个人卡可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性，另一方面存在资金被挪用或侵吞的风险。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。挂牌公司由关联方或业务员等代公司收款的具体情况、原因及其合理性，是否影响公司资金的独立性和完整性；

 

　　2。结合针对资金被挪用或侵吞的相关制度，分析如何保证收款入账的及时性及完整性以及解决措施。

 

　　五、临时用工问题

 

　　受农业企业生产季节性特点、部分劳动环节技术含量低等因素影响，部分挂牌公司报告期内存在雇佣临时工情形。如挂牌公司临时用工比例较大，则存在人员流动性较高以及可能产生劳动争议的风险。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。公司与临时工签订的合同类型及内容，该等用工形式是否符合《劳动合同法》、《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关法律法规的规定，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件；

 

　　2。相关人员是否依法合规地缴纳社保或新农保；

 

　　3。是否存在主管部门处罚的风险及用工合同的纠纷；

 

　　4。规范劳动用工制度的解决措施及可执行性。

 

　　六、社保和公积金问题

 

　　不同于A股同行业上市公司，农业企业未为全部员工缴纳社保和公积金的情况较为突出，存在不完全符合国家关于劳动和社会保障相关法律法规的风险。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。挂牌公司社保及公积金缴纳情况；

 

　　2。缴纳情况是否符合相关法律法规，挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

 

　　在具体分析公司社保及公积金缴纳情况的基础上，相关监管部门均出具了挂牌公司合法合规说明，同时公司控股股东及实际控制人均出具相应承诺。

 

　　七、委托外协生产问题

 

　　不同农业企业所处产业链条位置不同，部分农业企业存在将加工环节委托外协生产情形。委托外协生产，虽可提高生产效率，但也面临着潜在关联交易、形成重大依赖、定价不公允、质量不符合标准等风险。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。报告期内主要的外协厂商名称、选择标准及与挂牌公司合作情况；

 

　　2。挂牌公司外协生产占挂牌公司生产成本的比例，与外协厂商的定价机制，挂牌公司是否对外协厂商存在依赖；

 

　　3。挂牌公司如何对外协产品实施质量检验控制；

 

　　4。挂牌公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与外协厂商是否存在关联关系。

 

　　八、生产经营许可证问题

 

　　取得主营业务所需的全部资质是公司合法合规经营和持续经营的必备条件。

 

　　对于种子农业企业而言，需根据《农作物种子生产经营许可管理办法》的相关规定依法取得农作物种子的生产许可证和经营许可证，并符合《种子法》、《主要农作物审定办法》及《植物新品种保护条例》中关于品种权和植物新品种保护制度的相关规定。此外，对于存在种子进出口业务的挂牌公司，还需要办理《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》等证书。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；

 

　　2。是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；

 

　　3。是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

 

　　一般情况下，农业企业均取得生产经营所需的必要资质、许可、认证、特许经营权。

 

　　九、过分依赖非经常性损益(政府补贴)问题

 

　　受国家产业政策影响，大部分挂牌公司报告期内均获得一定的政府补贴。在盈利状况不佳的情况下，挂牌公司对政府补贴形成的非经常性损益产生重大依赖，并引发挂牌公司能否持续经营的质疑。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。如挂牌公司盈利对非经常性损益产生依赖，需为重大事项提示补充披露；

 

　　2。主办券商及会计师需结合政府补助的具体内容核查公司政府补助的会计核算是否符合企业会计准则的要求，是否存在将需要资本化的政府补助计入当期损益的情形；

 

　　3。主办券商需针对公司非经常性损益占公司净利润的比重较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见。

 

　　十、生物资产问题

 

　　一般情况下，按照《企业会计准则第5号—生物资产》，农业企业农产品根据其生产经营特点在财务报表中可划分为消耗性生物资产和生产性生物资产。划分依据是否恰当，是否完全符合会计准则要求，对投资者了解公司存货情况、产能情况具有重要影响。

 

　　根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

 

　　1。生物资产的划分依据；

 

　　2。生产性生物资产的分类成新率及平均成新率；

 

　　3。生物资产初始入账价值如何确定、后续计量方法、营业成本的结转方法等，并结合业务特点、经营规模、生产流程等说明期末生产性生物资产期末余额的合理性；

 

　　4。挂牌公司存货增长与各期产量、收入增长是否匹配，针对生物资产的盘点方法、程序和分类结果等，生物资产跌价准备或减值准备的计提方法和结果；

 

　　5。主办券商及会计师需结合采购循环中合同签订、入库单、发票开具、款项支付等关键点核查生物资产采购的真实性；

 

　　6。主办券商及会计师需说明针对生物资产的存在、计价与分摊所执行的尽职调查及审计程序，并说明生物资产的确认与计量是否符合《企业会计准则》的相关规定。